重要提示：

　　1、发行数量和价格

　　股票种类：人民币普通股（A股）

　　发行数量：10,000万股

　　发行价格：5.23元/股

　　2、发行对象认购的数量、限售期

　　序号

　　发行对象

　　发行数量（股）

　　限售期

　　1

　　陕西建设机械（集团）有限责任公司

　　100,000,000

　　36个月

　　合计

　　100,000,000

　　3、预计上市时间

　　本次非公开发行新增股份已于2013年6月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。本次非公开发行的100,000,000股股份自发行结束之日起36个月内不得转让，预计上市流通时间为2016年6月21日。

　　4、资产过户情况

　　本次非公开发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户的情况。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次发行履行的相关程序

　　1、本次发行内部决策程序

　　发行人2012年12月10日召开的第四届董事会第十次会议、2013年1月10日召开的2013年第一次临时股东大会审议并通过了《关于陕西建设机械股份有限公司非公开股票方案的议案》等关于本次发行的相关议案。

　　2、本次发行监管部门审核程序

　　2013年1月4日，陕西省国资委出具《关于陕西建设机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（陕国产权发[2013]第1号文），同意本次发行方案。

　　2013年4月26日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次发行申请；2013年5月14日，中国证监会《关于核准陕西建设机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]651号）核准本次发行。

　　（二）本次发行的具体情况

　　1、发行方式：本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式

　　2、发行数量：本次发行股票数量为100,000,000股

　　3、股票类型和面值：本次发行股票为人民币普通股（A股），每股面值1元

　　4、发行价格：本次发行的价格为5.23元/股

　　5、募集资金总额：523,000,000.00元

　　6、发行费用：9,122,764.40元

　　7、募集资金净额：513,877,235.60元

　　8、保荐机构：华西证券有限责任公司

　　（三）募集资金验资和股份登记情况

　　1、本次发行的唯一发行对象陕西建设机械（集团）有限责任公司（以下简称“建机集团”）于2013年6月6日12:00前将认购款足额划付至发行人和主承销商指定账户。2013年6月6日，希格玛会计师事务所有限公司（以下简称“希格玛所”）出具希会验字（2013）0050号《验证报告》。根据验证报告，募集资金总额523,000,000.00元已足额汇入华西证券有限责任公司为发行人本次发行指定的专用账户。

　　2、2013年6月7日，希格玛所出具希会验字（2013）0051号《验资报告》。根据验资报告，本次发行募集资金总额为523,000,000.00元，扣除9,122,764.40元发行费用后，本次发行募集资金净额为513,877,235.60元，其中：增加实收资本100,000,000.00元，增加资本公积413,877,235.60元。

　　3、2013年6月20日，本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。

　　（四）保荐人和发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　1、保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　保荐人（主承销商）华西证券有限责任公司认为：本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行的发行对象、发行价格、发行数量和募集资金金额均符合相关授权和核准文件的要求；本次发行的定价和发行过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规规定；徐工随车起重机，发行对象的确定公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益。

　　2、发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　发行人律师北京市嘉源律师事务所认为：发行人实施本次非公开发行已获得有权部门的批准；发行人与主承销商本次发行的发行过程公平、公正，《缴款通知书》及《认购合同》等法律文件符合《上市公司证券发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》以及其他有关非公开发行股票的规定，合法有效；本次发行确定的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》等有关非公开发行股票的规定，合法、有效。

　　二、发行结果及对象简介

　　（一）发行结果

　　公司本次发行对象确定为：

　　序号

　　发行对象

　　认购数量（股）

　　限售期

　　上市时间

　　预计流通时间

　　1

　　建机集团

　　100,000,000

　　36个月

　　2013.06.21

　　2016.06.21

　　合计

　　100,000,000

　　（二）发行对象情况

　　企业名称：陕西建设机械（集团）有限责任公司

　　企业性质：一人有限责任公司（国有独资）

　　注册地址：西安市新城区金花北路418号

　　注册资本：18,920万元

　　法定代表人：杨宏军

　　经营范围：金属结构产品、建筑门窗的生产、销售；机械租赁；物业管理；本公司房屋道路修建、普通货物运输（道路运输经营许可证有效期至2014年6月30日）

　　（三）发行对象与发行人关联关系

　　建机集团为公司控股股东。本次发行完成后，塔式起重机安全规程，建机集团持有公司135,312,883股股份，持股比例为56.02%，仍为公司的控股股东。

　　（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况

　　建机集团为公司控股股东，建机集团及其关联方与发行人2012年的重大交易情况如下：

　　1、经常性关联交易

　　（1）接受关联方提供的劳务

　　2001年12月31日，公司与建机集团签订了《综合服务协议》，协议约定由建机集团为公司提供生产、办公区的消防、保安、卫生、绿化，生产厂房、办公楼的物业管理和维修，生产区用水系统维修等服务；每年费用105.00万元，协议有限期为三年。此后公司与建机集团每三年续签一次《综合服务协议》，协议主要内容没有变化，目前执行协议的有限期为2011年1月1日至2013年12月31日。

　　2011年1月1日，发行人与建机集团签署《关于<综合服务协议>履行中“垃圾清运费用”补充约定》，发行人垃圾清运费用由建机集团承担。

　　（2）租赁关联方的土地

　　根据建设机械的改制设立方案，建机集团拥有的相关土地未纳入改制重组范围。公司设立后，于2001年12月31日与建机集团签订了《土地使用权租赁协议》，向建机集团租赁其原生产厂区的土地使用权作为生产经营场所，租赁面积为150,700.90平方米，租赁期50年，年租金为2,109,813.00元。

　　（3）向关联方销售商品、提供劳务

　　2012年，发行人向关联方销售商品、提供劳务明细情况如下：单位：万元

　　关联方

　　交易内容

　　2012年

　　陕西煤业化工建设（集团）有限公司

　　钢结构产品制作安装

　　10,268.72

　　陕西天工建设有限公司

　　钢结构产品制作安装

　　1,482.91

　　西安重装铜川煤矿机械有限公司

　　钢结构产品制作安装

　　1,282.05

　　陕西陕煤彬长矿业有限公司

　　钢结构产品制作安装

　　1.225.00

　　陕西彬长矿业集团有限公司

　　钢结构产品制作安装

　　595.61

　　陕西东鑫垣化工有限责任公司

　　钢结构产品制作

　　487.48

　　陕西彬长大佛寺矿业有限公司

　　钢结构产品安装

　　336.41

　　西安重装蒲白煤矿机械有限公司

　　钢结构产品制作安装

　　302.92

　　西安重装渭南光电科技有限公司

　　钢结构产品制作安装

　　234.82

　　西安重装澄合煤矿机械有限公司

　　钢结构产品制作安装

　　100.97

　　合计

　　16,316.89

　　（4）向关联方出租房屋

　　①2008年8月15日，发行人与建机集团签订了《房屋租赁合同》，合同约定将位于西安市金花北路418号的办公楼部分楼层租赁给建机集团使用，租赁房屋的面积为1,300平方米，租赁期为2008年9月1日至2010年8月31日，租金为30万元/年。此后公司与建机集团每两年续签一次《房屋租赁合同》，合同主要内容没有变化，目前执行合同的有效期为2012年9月1日至2014年8月31日。

　　②2012年，发行人与西安煤化实业有限公司签订《办公楼租赁合同》，西安煤化实业有限公司租赁发行人建筑面积为547平方米的会议中心，租金为20万元/年。租赁期限自2012年1月1日至2012年12月31日。